El 21 de mayo de 1940, fuerzas británicas al mando del general de división Harold Franklyn atacaron cerca de Arras a las unidades blindadas de Erwin Rommel. Participaron las divisiones 5.ª y 50.ª y la 1.ª Brigada de Carros del Ejército, con carros Matilda.

Concebida como una tenaza coordinada, la operación quedó reducida a hacer retroceder a los alemanes desde Arras al cancelarse la principal contraofensiva francesa. Los británicos penetraron 10 millas, capturaron a varios cientos de alemanes y desordenaron por un tiempo las columnas de suministro enemigas, hasta que armas más pesadas, entre ellas el antiaéreo de 88 mm usado como anticarro, empezaron a destruir los Matilda.

El ataque no llegó a romper la punta de lanza de Rommel y costó docenas de carros irreemplazables. Su efecto principal fue involuntario: Hitler y sus generales sobrestimaron su importancia y exigieron contener a los británicos en torno a Arras a costa del apoyo a las operaciones en la costa, lo que les dio tiempo para preparar sus defensas en la costa del canal de la Mancha y facilitó la evacuación de Dunkerque.

Contraataque de Arras